Thủ Tục Thay Đổi Thành Viên Trong Công Ty Tnhh 2 Thành Viên

Trong quá trình hoạt động, Công ty TNHH 2 thành viên trở lên thường phát sinh nhiều biến động liên quan đến cơ cấu thành viên góp vốn như chuyển nhượng phần vốn góp, tiếp nhận thành viên mới, thừa kế, tặng cho hoặc công ty mua lại phần vốn góp. Những thay đổi này không chỉ làm thay đổi quyền và nghĩa vụ của các thành viên mà còn kéo theo nghĩa vụ thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Trong bài viết dưới đây, Luật Hoàng An sẽ hướng dẫn thủ tục thay đổi thành viên trong Công ty TNHH 2 thành viên trở lên theo quy định pháp luật hiện hành.

I. NHỮNG TRƯỜNG HỢP THAY ĐỔI THÀNH VIÊN TRONG CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN

Căn cứ Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, các trường hợp dẫn đến việc doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục thay đổi thành viên góp vốn trong Công ty TNHH 2 thành viên trở lên bao gồm:

Xem thêm: Thủ tục thay đổi cổ đông trong công ty cổ phần

II. HỒ SƠ, THỦ TỤC THAY ĐỔI THÀNH VIÊN TRONG CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN

Các bước tiến hành thay đổi thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên như sau:

1. Bước 1: Họp Hội đồng thành viên để ra quyết định thay đổi thành viên góp vốn trong công ty.

2. Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn

Hồ sơ cơ bản thay đổi thành viên góp vốn gồm có:

• Giấy đề nghị thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Danh sách thành viên công ty có đầy đủ chữ ký của thành viên mứi và thành viên có phần vốn góp thay đổi.
• Quyết định hoặc nghị quyết của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên.
• Giấy ủy quyền trong trường hợp ủy quyền thay doanh nghiệp thực hiện thủ tục.

Đây là đầu mục cơ bản nhất của hồ sơ, tùy thuộc vào trường hợp thay đổi thành viên góp vốn cụ thể là gì mà bộ hồ sơ cần bổ sung thêm một số tài liệu, giấy tờ khác.

3. Bước 3: Nộp hồ sơ thay đổi đến Sở Tài chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính

Doanh nghiệp nộp hồ sơ online qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp đến Sở Tài chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

4. Bước 4: Giải quyết hồ sơ

Sau thời gian 3 ngày làm việc, kể từ ngày nộp hồ sơ, Sở Tài chính sẽ kiểm tra hồ sơ và trả kết quả cho doanh nghiệp:

• Nếu hồ sơ hợp lệ: Sở Tài chính cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho công ty.
• Nếu hồ sơ không hợp lệ: Sở Tài chính gửi thông báo bằng văn bản, đồng thời hướng dẫn doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung.

5. Bước 5: Đăng công bố thông tin doanh nghiệp sau khi thay đổi thành viên góp vốn trên Cổng thông tin quốc gia.

6. Bước 6: Doanh nghiệp tiến hành kê khai và nộp thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn (nếu phát sinh).

Xem thêm: Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

III. NHỮNG LƯU Ý KHI THAY ĐỔI THÀNH VIÊN

Tùy thuộc vào từng trường hợp thay đổi cụ thể, doanh nghiệp cần lưu ý các thông tin sau:

1. Trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng vốn

Người chuyển nhượng có nghĩa vụ kê khai thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng vốn góp đến cơ quan quản lý thuế của doanh nghiệp. Trường hợp người chuyển nhượng không kê khai, doanh nghiệp có thể tiến hành kê khai thay trên Cổng thông tin của của thuế điện tử.

2. Trường hợp thay đổi thành viên dẫn đến chỉ còn 1 thành viên góp vốn

Trong trường hợp này, doanh nghiệp cần phải làm thủ tục chuyển đổi loại hình từ Công ty TNHH 2 thành viên trở lên sang Công ty TNHH 1 thành viên.

Xem thêm: Dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

3. Trường hợp thay đổi thành viên góp vốn làm giảm vốn điều lệ

Việc thay đổi thành viên dẫn đến giảm vốn điều lệ công ty chỉ được thực hiện khi công ty đã hoạt động liên tục trong vòng 2 năm kể từ ngày được cấp Giấy phép kinh doanh.

4. Trường hợp thay đổi thành viên công ty do được tặng cho, thừa kế

Doanh nghiệp khi chuẩn bị hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn cần bổ sung văn bản xác nhận việc thừa kế hợp pháp của người được nhận thừa kế. Trường hợp này, Luật Hoàng An thường tư vấn doanh nghiệp nên thực hiện theo hình thức chuyển nhượng toàn phần để đơn giản thủ tục cần thực hiện.

IV. CÁC CÂU HỎI THƯỜNG GẶP

1. Chuyển nhượng phần vốn góp có phải nộp thuế không?

Trả lời: Có. Cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp có nghĩa vụ kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng vốn. Trường hợp cá nhân không trực tiếp kê khai, doanh nghiệp có thể thực hiện kê khai thay theo quy định của pháp luật về thuế.

2. Sau khi thay đổi thành viên mà công ty chỉ còn một thành viên thì xử lý thế nào?

Trả lời: Trong trường hợp công ty chỉ còn một thành viên góp vốn, doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty TNHH hai thành viên trở lên sang Công ty TNHH một thành viên.

3. Thay đổi thành viên do thừa kế hoặc tặng cho cần lưu ý gì?

Trả lời: Doanh nghiệp cần bổ sung hồ sơ chứng minh việc thừa kế hoặc tặng cho hợp pháp theo quy định của pháp luật dân sự. Trên thực tế, để đơn giản thủ tục và hạn chế rủi ro pháp lý, nhiều doanh nghiệp lựa chọn thực hiện theo hình thức chuyển nhượng phần vốn góp.

Mọi nhu cầu tư vấn pháp luật, vui lòng để lại câu hỏi, thông tin ở phần bình luận bên dưới hoặc liên hệ Luật Hoàng An theo hotline 0398.597.144 để được hỗ trợ nhanh chóng.