Trong quá trình hoạt động, không ít doanh nghiệp rơi vào tình huống cần cơ cấu lại nguồn vốn để phù hợp với tình hình kinh doanh thực tế. Một trong những biện pháp thường được áp dụng là giảm vốn điều lệ. Đối với Công ty TNHH hai thành viên, việc giảm vốn không chỉ ảnh hưởng đến tỷ lệ góp vốn và quyền lợi của các thành viên mà còn phải tuân thủ chặt chẽ quy định pháp luật hiện hành.
Vậy, khi nào doanh nghiệp được phép giảm vốn điều lệ?, thủ tục thực hiện ra sao và cần lưu ý những gì để tránh bị cơ quan đăng ký kinh doanh từ chối hồ sơ? Bài viết dưới đây của Luật Hoàng An sẽ giúp bạn hiểu rõ toàn bộ quy trình, hồ sơ và điều kiện giảm vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên theo quy định mới nhất năm 2025.
CÁC TRƯỜNG HỢP GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ TRONG CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN
Căn cứ Điểm c, Khoản 1, Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, việc giảm vốn điều lệ Công ty TNHH 2 thành viên được thực hiện như sau:
Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp
Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên.
Mua lại phần vốn góp của thành viên
Thành viên có quyền yêu cầu Công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau:
- Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền, nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
- Tổ chức lại công ty;
- Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Không thanh toán đẩy đủ và đúng hạn phần vốn góp đã cam kết
Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trường hợp không góp đủ vốn đã cam kết, Công ty phải thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp thực tế.
Xem thêm: Thủ tục tăng vốn điều lệ của Công ty TNHH hai thành viên
HỒ SƠ GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ TRONG CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN
Căn cứ Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trong trường hợp giảm vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên, hồ sơ thực hiện thủ tục bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc giảm vốn điều lệ;
- Bản sao hoặc bản chính biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thay đổi vốn điều lệ;
- Giấy ủy quyền cho cá nhân, tổ chức thực hiện thủ tục tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
- Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (bổ sung với các doanh nghiệp thành lập trước 01/07/2025).
THỦ TỤC GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ TRONG CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN
Trình tự, thủ tục giảm vốn điều lệ trong Công ty TNHH hai thành viên thực hiện theo các bước như sau:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ theo hướng dẫn của Luật Hoàng An
- Người nộp chuẩn bị hồ sơ gồm đầy đủ cái giấy tờ trên.
- Cơ quan tiếp nhận: Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài Chính nơi công ty đặt trụ sở chính.
Bước 2: Xem xét hồ sơ
- Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày, kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ hợp lệ.
- Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Thông báo phải nêu rõ lý do, các yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có).
Bước 3: Công bố thông tin
- Sau khi giảm vốn điều lệ, công ty TNHH hai thành viên phải công bố thông tin thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày kể từ ngày thay đổi.
- Sau khi công ty thực hiện thủ tục Công bố thông tin giảm vốn điều lệ trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài Chính cấp tỉnh sẽ cấp cho doanh nghiệp Giấy biên nhận công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Việc giảm vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên là thủ tục pháp lý quan trọng, đòi hỏi doanh nghiệp phải tuân thủ đúng quy định để tránh bị xử phạt hoặc gặp rắc rối khi thực hiện các giao dịch sau này. Một hồ sơ hợp lệ, quy trình thực hiện chính xác sẽ giúp doanh nghiệp nhanh chóng cập nhật thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và duy trì hoạt động ổn định.
Nếu doanh nghiệp của bạn đang gặp khó khăn trong việc xác định hình thức giảm vốn phù hợp, chuẩn bị hồ sơ hay làm việc với cơ quan đăng ký kinh doanh, Luật Hoàng An sẵn sàng hỗ trợ trọn gói — từ tư vấn, soạn thảo hồ sơ đến nộp và nhận kết quả. Với kinh nghiệm xử lý hàng trăm hồ sơ thay đổi vốn điều lệ mỗi năm, Luật Hoàng An cam kết mang đến giải pháp nhanh chóng, chính xác và đúng quy định pháp luật.
Bình luận: