Công Văn Sở Tài Chính Hà Nội Về Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi: Hạn 31/12/2026

Sau khi Sở Tài chính Hà Nội gửi công văn về việc kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, nhiều chủ doanh nghiệp liên hệ Luật Hoàng An với cùng một nhóm câu hỏi: công ty mình có bắt buộc phải làm không, hạn là ngày nào, và hồ sơ gồm những gì. Doanh nghiệp đăng ký thành lập hoặc đăng ký thay đổi sau ngày 01/7/2025 mà chưa kê khai chủ sở hữu hưởng lợi phải hoàn thành trước ngày 31/12/2026. Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 được yêu cầu chủ động đăng ký bổ sung. Hồ sơ gồm Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (Mẫu số 10), cùng Giấy đề nghị đăng ký thay đổi (Mẫu số 12) và giấy ủy quyền trong những trường hợp phải có. Bài viết dưới đây tóm tắt nội dung công văn, chia theo từng nhóm doanh nghiệp để anh/chị tự đối chiếu, sau đó nêu hậu quả khi không kê khai và các bước xử lý cụ thể.

I. CÔNG VĂN CỦA SỞ TÀI CHÍNH HÀ NỘI YÊU CẦU DOANH NGHIỆP LÀM GÌ?

Công văn do Phó Giám đốc Sở Tài chính Hà Nội ký thay Giám đốc, gửi đến các doanh nghiệp trên địa bàn thành phố. Căn cứ được công văn viện dẫn gồm Luật Doanh nghiệp (sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15), Điều 17, Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP), Công văn 3164/DNTN-GS ngày 07/10/2026 của Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể, Công văn 16558/BTC-DNTN ngày 16/10/2026 của Bộ Tài chính và Nghị định 288/2026/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính.

Về khái niệm, Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, quy định:

"Chủ sở hữu hưởng lợi của một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp đó, không bao gồm cá nhân đại diện cho vốn nhà nước trong doanh nghiệp."

Nói đơn giản, chủ sở hữu hưởng lợi luôn là cá nhân, không phải công ty hay tổ chức đứng tên góp vốn. Công văn chia doanh nghiệp thành ba nhóm.

Công văn do Phó Giám đốc Sở Tài chính Hà Nội ký thay Giám đốc, gửi đến các doanh nghiệp trên địa bàn thành phố, nhằm hướng dẫn việc rà soát, kê khai và bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

Công văn viện dẫn các căn cứ pháp lý gồm: Luật Doanh nghiệp (được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15); Điều 17, Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP); Công văn số 3164/DNTN-GS ngày 07/10/2026 của Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể; Công văn số 16558/BTC-DNTN ngày 16/10/2026 của Bộ Tài chính và Nghị định 288/2026/NĐ-CP quy định về xử phạt vi phạm hành chính.

Về khái niệm, theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP:

"Chủ sở hữu hưởng lợi của một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp đó, không bao gồm cá nhân đại diện cho vốn nhà nước trong doanh nghiệp."

Như vậy, chủ sở hữu hưởng lợi phải là cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu, kiểm soát thực tế đối với doanh nghiệp, chứ không phải tổ chức hoặc pháp nhân đứng tên góp vốn. Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi cần căn cứ vào quyền sở hữu thực tế và khả năng kiểm soát doanh nghiệp, không chỉ dựa trên thông tin về thành viên góp vốn hoặc cổ đông được ghi nhận trên hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Căn cứ thời điểm thành lập và tình trạng kê khai thông tin, công văn hướng dẫn doanh nghiệp theo ba nhóm sau:

1. Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025

Đối với doanh nghiệp được thành lập trước ngày 01/7/2025, Sở Tài chính đề nghị chủ động rà soát và thực hiện đăng ký bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Công văn không quy định một thời hạn hoàn thành riêng đối với nhóm doanh nghiệp này. Tuy nhiên, theo Nghị định 288/2026/NĐ-CP, hành vi không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 đã được quy định là hành vi vi phạm hành chính có mức phạt tương ứng.

Vì vậy, doanh nghiệp nên chủ động rà soát và thực hiện bổ sung thông tin, không nên chờ đến khi phát sinh thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp mới tiến hành kê khai.

2. Doanh nghiệp thành lập hoặc đăng ký thay đổi sau ngày 01/7/2025 nhưng chưa kê khai thông tin

Đây là nhóm doanh nghiệp được công văn xác định thời hạn hoàn thành cụ thể: chậm nhất trước ngày 31/12/2026 phải thực hiện kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định.

Để hỗ trợ doanh nghiệp rà soát, Sở Tài chính cung cấp danh sách các doanh nghiệp được đăng ký thành lập từ ngày 01/7/2025 đến thời điểm ban hành công văn nhưng chưa kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi. Doanh nghiệp có thể tải danh sách thông qua mã QR được đính kèm tại cuối công văn để kiểm tra tình trạng kê khai của mình.

Đáng chú ý, danh sách này có cùng nguồn dữ liệu với danh sách được đề cập tại Công văn số 3164/DNTN-GS. Nội dung này đã được Luật Hoàng An phân tích tại bài viết: Công văn 3164: Hơn 42.900 doanh nghiệp bị ưu tiên kiểm tra chủ sở hữu hưởng lợi – Doanh nghiệp cần làm gì?.

3. Các trường hợp không phải đăng ký thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi

Theo nội dung chú thích tại công văn, một số trường hợp không thuộc diện phải đăng ký thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, bao gồm:

Doanh nghiệp thuộc các trường hợp nêu trên cần đối chiếu đúng loại hình và tình trạng pháp lý của mình để xác định nghĩa vụ đăng ký, tránh nhầm lẫn giữa trường hợp không phải kê khai thông tin và trường hợp chưa thực hiện kê khai theo quy định.

II. HẬU QUẢ PHÁP LÝ KHI KHÔNG KÊ KHAI CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI

Căn cứ quy định tại các Điều 43, 44, 46, 48 và 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 21/7/2026. Những hậu quả chính anh/chị cần biết:

• Phạt tiền từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 không bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi đăng ký hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất (khoản 6 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Điều 2 Nghị định 288/2026/NĐ-CP).
• Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng nếu kê khai không trung thực, không chính xác thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi (Điều 43, sửa đổi bởi Điều 1 Nghị định 288/2026/NĐ-CP).
• Bị buộc bổ sung thông tin, nghĩa là sau khi nộp phạt doanh nghiệp vẫn phải làm lại thủ tục.

Công văn của Sở Tài chính là bước đôn đốc, chưa phải quyết định xử phạt. Tuy vậy, hạn 31/12/2026 là mốc cơ quan quản lý dùng để rà soát. Mức phạt cụ thể phụ thuộc kết quả kiểm tra, nên anh/chị nên đối chiếu từng trường hợp với luật sư trước khi nộp hồ sơ.

III. CÁCH XỬ LÝ: XÁC ĐỊNH, CHUẨN BỊ HỒ SƠ VÀ NỘP

1. Rà soát và xác định đúng chủ sở hữu hưởng lợi

Doanh nghiệp xác định lần lượt ba bước theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi):

• Cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết. Nhóm người có quan hệ gia đình hoặc cùng sở hữu theo hợp đồng mà cộng lại đạt từ 25% thì tất cả đều là chủ sở hữu hưởng lợi. Công ty hợp danh thì mọi thành viên hợp danh đều là chủ sở hữu hưởng lợi.
• Nếu không ai đạt ngưỡng, hoặc có căn cứ cho thấy người đứng tên không phải chủ sở hữu thực, xét cá nhân kiểm soát trên thực tế, ví dụ qua quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm người quản lý hoặc quyết định chính sách tài chính, đầu tư.
• Nếu vẫn không xác định được, kê khai người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp.

Với công ty có nhiều tầng sở hữu, anh/chị cần rà từng cấp cho đến cá nhân cuối cùng, không dừng ở pháp nhân đang góp vốn. Cách tính và ví dụ chi tiết có tại bài Cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP.

2. Chuẩn bị thành phần hồ sơ

Theo công văn, hồ sơ bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12 ban hành kèm Thông tư 121/2026/TT-BTC ngày 21/8/2026). Nếu người nộp hồ sơ là người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp thì hồ sơ không bao gồm Mẫu số 12, theo khoản 1 Điều 9 Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (Mẫu số 10 ban hành kèm Thông tư 121/2026/TT-BTC).
• Giấy ủy quyền, nếu doanh nghiệp ủy quyền cho người khác thực hiện thủ tục.

3. Nộp hồ sơ và nơi được hướng dẫn

Hồ sơ nộp trực tuyến trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Các bài tổng hợp có chỗ chưa thống nhất về mẫu nào áp dụng sau ngày 21/8/2026, nên anh/chị cần đối chiếu mẫu hiện hành trên cổng trước khi nộp. Trường hợp cần hướng dẫn trực tiếp, công văn nêu đầu mối là Trung tâm Xúc tiến đầu tư và Hỗ trợ doanh nghiệp Hà Nội thuộc Sở Tài chính, địa chỉ Tòa nhà khu liên cơ quan 52 Lê Đại Hành, phường Hai Bà Trưng, Hà Nội, điện thoại 024.23223666 hoặc 024.22629898.

IV. CÂU HỎI THƯỜNG GẶP

1. Công ty không có tên trong danh sách của Sở Tài chính thì có phải kê khai không?

Trả lời: Có, nếu công ty không thuộc diện được miễn. Nghĩa vụ thu thập, cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi nằm ở khoản 5a Điều 8 Luật Doanh nghiệp, áp dụng cho doanh nghiệp nói chung. Danh sách chỉ giúp cơ quan quản lý xác định đối tượng cần đôn đốc trước.

2. Công ty thành lập trước 01/7/2025 có hạn 31/12/2026 không?

Trả lời: Hạn 31/12/2026 trong công văn gắn với nhóm doanh nghiệp thành lập hoặc đăng ký thay đổi sau 01/7/2025 chưa kê khai. Với nhóm thành lập trước đó, công văn yêu cầu chủ động bổ sung. Do Nghị định 288/2026/NĐ-CP có mức phạt riêng, anh/chị nên bổ sung sớm.

3. Có phải nộp Mẫu số 12 không?

Trả lời: Không bắt buộc trong mọi trường hợp. Nếu người nộp hồ sơ là người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp thì hồ sơ không có Mẫu số 12. Nếu nộp qua người được ủy quyền, hồ sơ cần thêm giấy ủy quyền.

4. Nhận được công văn của Sở Tài chính thì có bị phạt ngay không?

Trả lời: Không tự động. Đây là văn bản đôn đốc. Việc xử phạt phụ thuộc kết quả kiểm tra và hành vi cụ thể, nhưng doanh nghiệp không bổ sung đúng hạn sẽ có nguy cơ bị xử phạt và buộc bổ sung thông tin.

Tóm lại, doanh nghiệp tại Hà Nội nên đối chiếu danh sách của Sở Tài chính, xác định đúng chủ sở hữu hưởng lợi và hoàn tất hồ sơ trước ngày 31/12/2026. Anh/chị cần hỗ trợ có thể liên hệ Luật Hoàng An qua hotline 0398.597.144, Zalo hoặc email Contact@luathoangan.vn, hoặc để lại câu hỏi ở phần bình luận để được trả lời.

Lưu ý: nội dung bài viết mang tính tham khảo chung theo quy định tại thời điểm đăng. Trường hợp cụ thể cần được rà soát hồ sơ trước khi áp dụng.