Sau khi Công văn 3164/DNTN-GS được ban hành, nhiều chủ doanh nghiệp liên hệ Luật Hoàng An với cùng một câu hỏi: công ty của mình có nằm trong danh sách không, và nếu có thì phải xử lý thế nào? Công văn 3164 là danh sách cơ quan quản lý gửi cho Sở Tài chính để rà soát, không phải thông báo xử phạt gửi trực tiếp cho doanh nghiệp. Nếu tên công ty có trong danh sách, anh/chị nên kiểm tra và bổ sung kê khai chủ sở hữu hưởng lợi sớm, trước khi cơ quan đăng ký kinh doanh yêu cầu. Bài viết dưới đây tóm tắt nội dung công văn, số liệu từ file danh sách, mức phạt theo các bài tổng hợp về Nghị định 288/2026/NĐ-CP và các bước xử lý cụ thể.
I. CÔNG VĂN 3164 NÓI GÌ VÀ DANH SÁCH GỒM NHỮNG DOANH NGHIỆP NÀO?
Công văn số 3164/DNTN-GS ngày 07/10/2026 do Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể (Bộ Tài chính) ký, gửi Sở Tài chính các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương. Công văn dựa trên Công văn 13767/BTC-DNTN ngày 03/9/2026 của Bộ Tài chính về việc đẩy mạnh thực hiện Quyết định 948/QĐ-TTg, trong đó yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh tập trung kiểm tra nội dung liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi trong 04 tháng cuối năm.
Về đối tượng, công văn nêu:
"Đây là danh sách các doanh nghiệp địa phương cần ưu tiên tập trung kiểm tra việc tuân thủ các quy định về kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi."
Danh sách gồm các doanh nghiệp thành lập hoặc đã đăng ký thay đổi từ ngày 01/7/2025 đến nay nhưng không có thông tin kê khai về chủ sở hữu hưởng lợi. Căn cứ pháp lý được công văn viện dẫn gồm Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung), Nghị định 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 về đăng ký doanh nghiệp và Nghị định 296/2026/NĐ-CP ngày 23/7/2026 sửa đổi Nghị định 168.
Theo thống kê của Luật Hoàng An từ file danh sách đính kèm công văn:
- Tổng cộng có 42.911 doanh nghiệp, trong đó TP. Hồ Chí Minh 9.371 doanh nghiệp và Hà Nội 7.826 doanh nghiệp, hai địa phương này chiếm khoảng 40% danh sách.
- Công ty TNHH chiếm 28.461 doanh nghiệp, công ty cổ phần chiếm 11.539 doanh nghiệp.
- Có 12.576 doanh nghiệp đăng ký trong tháng 7 và tháng 8/2025, ngay sau thời điểm Nghị định 168/2025/NĐ-CP có hiệu lực.
Cần lưu ý:
- Đây là danh sách "không có thông tin kê khai" trong dữ liệu của cơ quan đăng ký, chưa phải kết luận doanh nghiệp đã vi phạm. Theo đánh giá của Luật Hoàng An, có thể có trường hợp doanh nghiệp đã kê khai nhưng chưa được ghi nhận đầy đủ, nên việc đối chiếu hồ sơ của chính mình là cần thiết.
- Công văn không ấn định hạn nộp hồ sơ cho doanh nghiệp. Hạn trong công văn là hạn của Sở Tài chính khi rà soát và báo cáo.
Tải về danh sách hơn 42.000 doanh nghiệp ưu tiên kiểm tra kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi
II. CÁCH XÁC ĐỊNH CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI
1. Xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo thứ tự
Theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (đã sửa đổi), doanh nghiệp xác định lần lượt:
- Cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp nắm từ 25% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên. Người có quan hệ gia đình hoặc liên quan theo hợp đồng nắm chung từ 25% cũng được tính. Với công ty hợp danh, mọi thành viên hợp danh đều là chủ sở hữu hưởng lợi.
- Nếu không ai đáp ứng, xét cá nhân có quyền kiểm soát thực tế, ví dụ quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm đa số thành viên quản lý hoặc quyết định chính sách tài chính, đầu tư.
- Nếu vẫn không xác định được, kê khai người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp, kèm chức danh.
Với công ty có nhiều tầng sở hữu, anh/chị cần rà soát từng tầng cho đến cá nhân cuối cùng, không dừng lại ở pháp nhân góp vốn.
2. Lập danh sách và nộp hồ sơ cập nhật trực tuyến
Hồ sơ cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi nộp trực tuyến tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn). Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi lập theo mẫu ban hành kèm Thông tư 121/2026/TT-BTC, do người đại diện theo pháp luật ký. Các bài tổng hợp có chỗ chưa thống nhất về việc mẫu nào còn hiệu lực từ 21/8/2026, nên anh/chị cần đối chiếu mẫu hiện hành trên cổng trước khi nộp.
Nếu thông tin chủ sở hữu hưởng lợi thay đổi, doanh nghiệp thông báo trong thời hạn 10 ngày theo Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Cơ quan đăng ký xử lý hồ sơ hợp lệ trong 01 ngày làm việc, theo tổng hợp của thuvienphapluat.vn.
III. HẬU QUẢ PHÁP LÝ KHI KHÔNG KÊ KHAI CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI
Chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân thực tế sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp, không chỉ là người đứng tên trên giấy tờ. Cách xác định nằm tại Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP); doanh nghiệp tìm hiểu thêm tại bài Cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
Nếu không kê khai hoặc kê khai không đầy đủ, doanh nghiệp có thể gặp các hậu quả sau:
- Bị phạt tiền theo Nghị định 288/2026/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 122/2021/NĐ-CP. Theo các bài tổng hợp, mức phạt là 50 đến 100 triệu đồng với hành vi không kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi đăng ký thành lập, và 70 đến 100 triệu đồng với doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 không bổ sung thông tin khi đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi gần nhất.
- Bị buộc bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, nghĩa là vẫn phải làm thủ tục sau khi đã bị phạt.
- Bị yêu cầu giải trình, cung cấp thông tin trong quá trình cơ quan đăng ký kinh doanh kiểm tra, làm gián đoạn việc đăng ký thay đổi về sau.
IV. CÂU HỎI THƯỜNG GẶP
1. Công ty không có tên trong danh sách Công văn 3164 thì có phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không?
Trả lời: Có. Nghĩa vụ kê khai phát sinh từ Nghị định 168/2025/NĐ-CP, không phụ thuộc việc công ty có tên trong danh sách. Danh sách chỉ giúp cơ quan đăng ký xác định doanh nghiệp cần kiểm tra trước.
2. Công ty có tên trong danh sách thì có bị phạt ngay không?
Trả lời: Không tự động. Công văn đề nghị Sở Tài chính chỉ đạo rà soát, kiểm tra và tổng hợp báo cáo. Việc xử phạt phụ thuộc kết quả kiểm tra và hành vi vi phạm cụ thể. Tuy vậy, doanh nghiệp nên chủ động bổ sung hồ sơ để tránh bị yêu cầu giải trình.
3. Công ty thành lập trước 01/7/2025 có cần kê khai không?
Trả lời: Có, nhưng theo quy định chuyển tiếp, doanh nghiệp bổ sung thông tin tại lần đăng ký thay đổi tiếp theo, trừ khi muốn bổ sung sớm. Các bài tổng hợp về Nghị định 288/2026/NĐ-CP cho biết doanh nghiệp không bổ sung có thể bị phạt từ 70 đến 100 triệu đồng, nên anh/chị nên chủ động thực hiện.
4. Không có ai nắm từ 25% vốn thì kê khai thế nào?
Trả lời: Doanh nghiệp chuyển sang tiêu chí kiểm soát thực tế. Nếu vẫn không có cá nhân phù hợp, kê khai người quản lý có quyền hạn lớn nhất, kèm chức danh. Không để trống mục này.
Tóm lại, Công văn 3164 chưa phải quyết định xử phạt, nhưng cho thấy cơ quan quản lý đang rà soát việc kê khai chủ sở hữu hưởng lợi trong 04 tháng cuối năm 2026. Anh/chị nên tra cứu mã số doanh nghiệp, đối chiếu hồ sơ và bổ sung kê khai nếu còn thiếu. Liên hệ Luật Hoàng An qua hotline 0398.597.144, Zalo hoặc email Contact@luathoangan.vn, hoặc để lại câu hỏi ở phần bình luận để được trả lời.
Bình luận: